Distribución de utilidades en una SAS: límites cuando existen pérdidas acumuladas

La Superintendencia de Sociedades recordó, en el Oficio 220-253814 del 24 de marzo de 2026, que la flexibilidad contractual propia de la sociedad por acciones simplificada no elimina las reglas imperativas destinadas a proteger la integridad del capital social y los intereses de acreedores y accionistas.

Aunque el artículo 38 de la Ley 1258 de 2008 excluye para la SAS determinadas restricciones de los artículos 155 y 454 del Código de Comercio, continúa siendo aplicable el artículo 151. En consecuencia, solo pueden distribuirse utilidades justificadas en estados financieros reales y fidedignos y no es posible repartirlas mientras no se hayan enjugado las pérdidas anteriores que afecten el capital.

Las pérdidas afectan el capital cuando provocan que el patrimonio neto quede por debajo de su monto. La existencia contable de una utilidad en el ejercicio corriente no autoriza por sí sola un dividendo si la situación patrimonial acumulada mantiene ese déficit. Primero debe verificarse si la utilidad compensa las pérdidas y restablece la integridad patrimonial exigida por la ley.

Las reservas ocasionales tampoco pueden utilizarse para eludir esta prohibición. Su creación debe tener una destinación especial, estar justificada y ser aprobada de conformidad con la ley y los estatutos. La asamblea conserva autonomía para definir la política de dividendos, pero sus decisiones deben respetar los límites imperativos y la realidad financiera de la sociedad.

Antes de aprobar el proyecto de distribución, los administradores deben presentar información clara sobre utilidad del período, pérdidas acumuladas, reservas, capital y patrimonio neto. El acta debe registrar el análisis efectuado, las mayorías aplicables, la destinación de las utilidades y la forma y plazo del eventual pago.

Una distribución contraria a la ley puede comprometer la responsabilidad de administradores, contadores y revisores fiscales, generar controversias entre accionistas y deteriorar la posición de los acreedores. La decisión debe apoyarse en una revisión jurídica y financiera conjunta, especialmente cuando existan ajustes contables, deterioros o resultados acumulados de ejercicios anteriores.

La política de dividendos debe equilibrar el derecho económico de los accionistas con la conservación del patrimonio social. En una SAS, la autonomía estatutaria amplía las alternativas de decisión, pero no permite desconocer las normas imperativas de protección del capital.